股权转让是每一个股东都可能碰到的事情，其中【zhōng】涉【shè】及到的许多【duō】法律问题也困【kùn】扰到不少拟转让股权的公司股东【dōng】。根【gēn】据公司章程的规【guī】定和程序作出【chū】的同意股东转让【ràng】股权及变【biàn】更【gèng】公【gōng】司章程的【de】决议或决定（原件）。新的公【gōng】司法明【míng】确了【le】股东转让的是股权。股东出资后，其【qí】财产【chǎn】权已归公司所有【yǒu】，股东基于出资享有【yǒu】的是股【gǔ】权，故转让的应是股权【quán】，而不是修改【gǎi】前的《公司法》所【suǒ】表述的【de】出【chū】资【zī】。根【gēn】据《公司登记管理条例》第三十五条的规定【dìng】，有【yǒu】限【xiàn】责任公【gōng】司股东转让【ràng】股【gǔ】权的，应当自转【zhuǎn】让股权之日【rì】起【qǐ】30日【rì】内申请变更【gèng】登记。依据公【gōng】司法第七十二条规定【dìng】，股东【dōng】向股东【dōng】以外的人转让股权【quán】，应当经其他股东过半数同意。由被吊销【xiāo】公司的清算组代表法人股东【dōng】行使权利【lì】，办【bàn】理【lǐ】该公司股权转【zhuǎn】让。
股权转让代办常见问题
关键词：股权转让代办
导读：股权【quán】转让是每一个股东都【dōu】可能碰到的事【shì】情【qíng】，其中涉及到的【de】许多法律【lǜ】问题也困扰【rǎo】到不少拟转让股权的公【gōng】司股【gǔ】东。本文搜集整【zhěng】理了股权转让【ràng】变更登【dēng】记中常【cháng】见【jiàn】的法【fǎ】律问题分享给【gěi】大家以供参考：
1、公【gōng】司股【gǔ】权变更（股【gǔ】权转让）应提交什么材料？（以各【gè】地工商行政【zhèng】管【guǎn】理机关要求为准，一般该类机【jī】关都会在【zài】网【wǎng】上办事大厅会公布相应材料填写模板及【jí】填写要求【qiú】）
答：需提交下列材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；
（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；
（3）经【jīng】办人身份【fèn】证明【míng】(复印件，核对【duì】原件【jiàn】)；由企业登记代理机构【gòu】代理【lǐ】的，同时【shí】提交企业登记代理机构营业【yè】执照(复【fù】印【yìn】件，须加盖本企业印章，并注【zhù】明“与原件一【yī】致”)；
（4）根据公司章【zhāng】程的规定和程序作【zuò】出的【de】同意股东转让股【gǔ】权及变更公司章程的决议或【huò】决定（原件）；
（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；
（7）股权转让协议（原件1份，涉及【jí】国有产权的【de】,提【tí】交国务院、地方人民政府或者其授权的本【běn】级人民【mín】政府国有【yǒu】资产监督管理机构的【de】批准文件；注【zhù】：个【gè】别【bié】地方可能需【xū】做公证，如深圳地区)；
（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；
（9）企业法人营业执照正本、副本原件；
（10）法律、行政法规及【jí】国务院【yuàn】决【jué】定规【guī】定【dìng】变更股权必须报经审批的，提交有关部门【mén】的批准【zhǔn】文件【jiàn】。
2、股东可否无偿转让股权？
答：可以，股权转让价格由双方协商。
3、股东原价或低价转让，如何纳税？
答：由税务机关【guān】核定【dìng】后处理，看是否属于低价或者【zhě】规避【bì】税收行为【wéi】后【hòu】决定处理【lǐ】。
4、股权转让是否要求股东本人亲自办理？
答：不需要，可授权委托他人代为办理。
5、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？
答：分两种情况：
一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；
二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。
6、公司同时申请股权【quán】、住所、法【fǎ】定【dìng】代表人变更及董事、监事、经【jīng】理备案的，需要提交【jiāo】股权转让决议、修改后【hòu】章程【chéng】或章程修正【zhèng】案、住所变更决【jué】议、法定代【dài】表【biǎo】人及公司组织机构人员【yuán】任免书等【děng】文件时，文件由谁签署？
答：股【gǔ】权转让决议由【yóu】原股【gǔ】东签署，修改后【hòu】章程【chéng】或章程【chéng】修正案由法定【dìng】代表人签【qiān】字，其余【yú】文件根据章程规定由新【xīn】股东、新董事会或上级主管【guǎn】部门签【qiān】署。
7、股权转让是否就是转让出资额？
答：新的公司法明确了股东转让的是股权。股东【dōng】出资后，其财【cái】产权【quán】已归【guī】公【gōng】司所有【yǒu】，股东基于出资享有的【de】是股权【quán】，故转让的应是股权，而不是【shì】修【xiū】改前的《公司法》所表述的“出【chū】资”。
8、股权转让后，应作哪些变更记载？
答：公【gōng】司【sī】应【yīng】当注销原股东的出资证【zhèng】明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程【chéng】和股【gǔ】东名册中有关股【gǔ】东及其出资额【é】的记载【zǎi】。对公【gōng】司章【zhāng】程的【de】该【gāi】项修改不需【xū】再由股东会表决【jué】。
9、公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？
答【dá】：根据《公司登记管理【lǐ】条例》第三十五条的规定，有限【xiàn】责任公司股东转让【ràng】股权的，应【yīng】当自转让【ràng】股权【quán】之日起30日内申请【qǐng】变更【gèng】登【dēng】记。股东会的决议法律【lǜ】没有规定有效【xiào】期。
10、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？
答：不可【kě】以。依据公司法第七十二【èr】条规定：股东向股东以外【wài】的人【rén】转让股权，应当经其【qí】他股东过半数同【tóng】意。股【gǔ】东【dōng】应就【jiù】其股权【quán】转让事项【xiàng】书面通知其他股东征【zhēng】求同意，其他股【gǔ】东自接【jiē】到书面通知之日起满三十日未答复的，视【shì】为同【tóng】意转让。其他股【gǔ】东半【bàn】数以上不同意转让的【de】，不【bú】同意的股东应当购买该转让【ràng】的股权；不购买的【de】，视为同意【yì】转【zhuǎn】让【ràng】。
11、股东之间内部【bù】转【zhuǎn】让或向股东以外【wài】的人转【zhuǎn】让股权的【de】，是否有转【zhuǎn】让额度的限制？
答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。
12、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？
答：由被吊【diào】销公司的清算组代表法人【rén】股【gǔ】东行使权利，办理该公司股【gǔ】权转【zhuǎn】让。
13、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？
答：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
14、两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？
答【dá】：两个以上股东【dōng】主张【zhāng】行使优先购【gòu】买权的，应协商【shāng】确定各自【zì】的购买【mǎi】比【bǐ】例；协商不成的，按照转让时各【gè】自的出资比例行使优先购【gòu】买权。章程【chéng】对【duì】股权转让另有规定的，从其规定【dìng】。
15、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股【gǔ】权【quán】，后到【dào】期【qī】法院没有续封。但【dàn】近期欲办理【lǐ】股权转让【ràng】手续时发【fā】现，该【gāi】部分股权仍【réng】被【bèi】登记为冻结状【zhuàng】态，致使无法办理股权转让，问【wèn】如何办理？
答：如果企业的股权【quán】冻结已到期，法院【yuàn】又没有续封，企业【yè】可以【yǐ】自【zì】行到主管机关提【tí】交解除股权【quán】冻结申请。（具【jù】体操作细则以各地机【jī】关详细规定为准【zhǔn】）
16、被吊销营业【yè】执照的【de】股东可【kě】否【fǒu】就其他股【gǔ】东转让股权或公司变更登记【jì】事项行使表决权？如何【hé】行使？
答【dá】：企业被【bèi】吊销营业执照之后【hòu】，没有办理注销登记之前，仍然具【jù】有【yǒu】主【zhǔ】体资格和民事权利【lì】能力，其行使股东表决权不应【yīng】视为是一种经营行为，所【suǒ】以被【bèi】吊销的股【gǔ】东【dōng】可【kě】以清【qīng】算组的名【míng】义就其他股东【dōng】转让股权【quán】或公司【sī】变更登记事项【xiàng】行使表决权。
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