有【yǒu】限责任【rèn】公司的股权转让有限【xiàn】责任公司由法【fǎ】定的一定人数股东组成，转让【ràng】的一般程序是【shì】，股东向董事会提出转让申请，董事会【huì】提交股东【dōng】大会讨【tǎo】论，经法【fǎ】定人数股东同意后方可转【zhuǎn】让。有限责任【rèn】公【gōng】司的股权转让【ràng】应注意【yì】回避一人股东公司【sī】的【de】存在【zài】，我【wǒ】国【guó】《公司法》除了允许国【guó】有【yǒu】独资公司、外商独资公司【sī】存在【zài】外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位【wèi】。该项规定的【de】立法出发【fā】点是，一【yī】方面要保证股权转让方【fāng】相对【duì】自由的【de】转让其出资，另一方【fāng】面【miàn】考虑有限【xiàn】公【gōng】司资合【hé】和人合的混合性【xìng】，尽可能【néng】维护公司股【gǔ】东间的信【xìn】任基【jī】础。股【gǔ】东股权转让时，公司及其他股【gǔ】东【dōng】均有权要求转让股权【quán】的股东将股权转【zhuǎn】让【ràng】价款首先用于补足出资。
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
2024-9-21
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
股份有限公司是指公【gōng】司资本【běn】为【wéi】股份所组【zǔ】成的公司，股东以其认购的股【gǔ】份为限【xiàn】对公司承担责任的企业法人。股份有限公司【sī】可以【yǐ】对【duì】自己的【de】股份进行转让，但【dàn】是【shì】需要【yào】注【zhù】意一些问题，那【nà】么股份【fèn】有限公司股权转让要注【zhù】意哪些问题？下面【miàn】小编就来给大【dà】家介绍一下相关内容。
一、有限责任公司转让注意问题
1、鉴于【yú】有限【xiàn】责任【rèn】公司的性质，有【yǒu】限责任公司的股权【quán】不【bú】能随【suí】意【yì】转让，应遵循法【fǎ】定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任【rèn】公司由【yóu】法定【dìng】的一定人数股东组成，转【zhuǎn】让的一般【bān】程序是【shì】：股东向董事会提出转让申请，董事会【huì】提【tí】交股东大会讨论【lùn】，经【jīng】法定人数股东同意【yì】后方可转让。
2、有【yǒu】限责任公司是【shì】股【gǔ】东基于彼此的信赖而建立【lì】起来的，兼【jiān】有资【zī】合与人合【hé】的特【tè】点，为了维【wéi】持公司股东彼此【cǐ】信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股【gǔ】东间良好的合作【zuò】关系，股东在转让【ràng】股【gǔ】权时，应首【shǒu】先考虑在【zài】公司现有的股【gǔ】东间进行。根【gēn】据【jù】《公司法》的有关规【guī】定【dìng】，股东之间可以【yǐ】相互转让【ràng】其【qí】全部或【huò】者部分出资。
3、如果向股东以外的第【dì】三人转让出资，必【bì】须【xū】经【jīng】过全体股东【dōng】过半数同意。不【bú】同意转让的股【gǔ】东应购买该转让【ràng】的【de】出资，如果不购买，视为同意【yì】转让。经【jīng】股东同意【yì】转让的出资，在同等条件【jiàn】下。其他【tā】股东对该出资【zī】有优先受让【ràng】权【quán】。因此，如果股【gǔ】东想【xiǎng】将自己的出【chū】资（股权）转【zhuǎn】让给【gěi】股【gǔ】东以外的自然【rán】人或法人，必须得到其他股东书面声明其放【fàng】弃【qì】优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能【néng】进行转让股【gǔ】权的【de】谈【tán】判，签定《股权转让合同》。
4、签定股权转让合同是【shì】股权转让中最重要的环【huán】节，必须明确转让方与受【shòu】让【ràng】方之间的权【quán】利和义【yì】务。具体条款内容建议【yì】由律【lǜ】师【shī】或专业人员起草。
5、股权转让应【yīng】向【xiàng】工商机关办理【lǐ】股权变【biàn】更【gèng】登记【jì】。公司应将【jiāng】受让人【rén】的姓名或者名称、住所以及受让【ràng】的出资额记载于股东【dōng】名册。
有限责任公司的股权转让应【yīng】注意回避一人【rén】股东公司【sī】的存在，我国《公司法》除了允许【xǔ】国【guó】有独资公司【sī】、外商独资【zī】公司存【cún】在外，并【bìng】没【méi】有赋予一人有限责任【rèn】公【gōng】司以合【hé】法地位。
另持有股【gǔ】份【fèn】的董事、监事在【zài】公司中因居【jū】于特殊地位，他们的出资【zī】转【zhuǎn】让【ràng】从保障全【quán】体股东利益，保【bǎo】障公司稳定的角度应要求更为严格【gé】一些。
股东由于夫妻共有【yǒu】财【cái】产分割、继承【chéng】、遗赠【zèng】而【ér】发生的出资转让问题。法院依法强制【zhì】执行原股【gǔ】东的【de】财产而发生【shēng】的出资转让问题也应【yīng】在股【gǔ】权转【zhuǎn】让上得到重视。
另隐名【míng】股东问题【tí】应当【dāng】注意【yì】，遇到争议【yì】与纠纷时，其维权【quán】成本较【jiào】大，风险也大。
二、股份有限公司股权转让方式
股权在本质【zhì】上是股东对公司及其事务的控制权【quán】或者支配权【quán】，是股东基于出资而享有的法律【lǜ】地位和权利的【de】总【zǒng】称。具体包括【kuò】收益权、表【biǎo】决权、知【zhī】情权以【yǐ】及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让【ràng】出资的【de】方式有两种【zhǒng】：一是股东将股权转让给其【qí】它现有【yǒu】的股【gǔ】东【dōng】，即【jí】公司内部的股权转让；二是股东将【jiāng】其股权转让给现有【yǒu】股东以外的其它投资者，即公司外【wài】部【bù】的股【gǔ】权转让。这两【liǎng】种形式在【zài】条件和程序上存在【zài】一【yī】定差异。
（1）内部【bù】转股：出【chū】资股东之间依法相互转让其出【chū】资【zī】额，属于股东【dōng】之间的内部【bù】行为，可依【yī】据公司法的有关规【guī】定【dìng】，变更公司章【zhāng】程、股【gǔ】东名册及【jí】出资证明书等即可发生法律效力。一旦【dàn】股东之间发【fā】生权益之争，可以以此【cǐ】作为【wéi】准据。
（2）向【xiàng】第三人转【zhuǎn】股：股东向股【gǔ】东以外的第三【sān】人转让出资【zī】时，属【shǔ】于对公司外【wài】部的转让行为，除【chú】依上【shàng】述【shù】规定变更公司章程【chéng】、股东名【míng】册以及【jí】相关文【wén】件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第【dì】三人转股，公司法【fǎ】的规【guī】定相对比较明【míng】确，在【zài】第七十【shí】一条第二款规定【dìng】：“股【gǔ】东向【xiàng】股东以外的人转让股【gǔ】权【quán】，应当经其他股东过半数同意。股东【dōng】应就其股【gǔ】权【quán】转让事【shì】项书面通知其他股东征【zhēng】求同意，其他股东自接到书面【miàn】通知之日起满三十日未答复的【de】，视【shì】为【wéi】同意转让。其他【tā】股东半数【shù】以上不同意【yì】转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为【wéi】同意转让。”
该项规定的立法出发点【diǎn】是：一【yī】方面【miàn】要保证【zhèng】股【gǔ】权【quán】转让方相对自【zì】由【yóu】的转让其【qí】出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能【néng】维护【hù】公【gōng】司【sī】股东间的信任基础【chǔ】。根据公【gōng】司法【fǎ】的这【zhè】一规【guī】定和公【gōng】司第【dì】三十八条的规定，外部股权转【zhuǎn】让必须符合【hé】两个【gè】实体要件：全体股东【dōng】过半数同意和股东会作出决【jué】议。这是关于公司外【wài】部转让出资的基本原则。这一原【yuán】则【zé】包含【hán】了以下【xià】特殊内容【róng】：第一，以【yǐ】人【rén】数主【zhǔ】义作【zuò】为【wéi】投票【piào】权的计算基础。我国【guó】公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而【ér】不是按照【zhào】股东所持出资比例为计算标准【zhǔn】。第二，转让方以外股【gǔ】东的过半数。
2、股权转让实务操作方式
股权转让的实施，实践中【zhōng】可依【yī】两种方【fāng】式进行，一是【shì】先履行上述【shù】程序性和实【shí】体性【xìng】要件后，与确【què】定的受让【ràng】人签【qiān】订股权转【zhuǎn】让协议，使受让人成为公司的股东，这【zhè】种【zhǒng】方【fāng】式【shì】双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签【qiān】订股【gǔ】权转让草案，对股权转让相【xiàng】关【guān】事【shì】宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的【de】承担；另一【yī】种方式【shì】转让人与受【shòu】让人先行签订股权转让协议，而【ér】后【hòu】由【yóu】转让【ràng】人在公司中【zhōng】履行程序【xù】及实体【tǐ】条件，但这种方式存在不能实现股权转让的【de】目的，以受让【ràng】人【rén】来说风【fēng】险是很大【dà】的【de】，一般【bān】来说，受让人要【yào】先支付【fù】部【bù】分转让款，如股【gǔ】权转让不能实现【xiàn】，受让人就要承担追回该笔款【kuǎn】项存在的风险，包括诉讼、执行【háng】等。
三、股份有限公司股权转让定价原则
股权转让价【jià】格并【bìng】不等于注册资金或实际出资，是【shì】由双方【fāng】（转让方、受让方【fāng】）参【cān】照注册资金【jīn】、实际出资、公司【sī】资产、未来盈利能【néng】力、无形资产等【děng】因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际【jì】出【chū】资、公司资产。
公【gōng】司有权要求【qiú】未实际出资到位的股东【dōng】限【xiàn】期【qī】补足出资，实际出资到位【wèi】的股东也有【yǒu】权【quán】要求未实际出资到位的股东补足出资【zī】。
公司完成工【gōng】商登【dēng】记【jì】后【hòu】，股东不【bú】得退股，只能以股权转让的方式退出。
股东股权转让时【shí】，公司及【jí】其【qí】他股东均有权要【yào】求转让股权的股东【dōng】将股权【quán】转【zhuǎn】让价款【kuǎn】首先用于补【bǔ】足出资。
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