清算组在催告债权人申报债权的【de】同时，应当调查和清理【lǐ】公司的财产。应当【dāng】指出的是【shì】，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。如果【guǒ】公司【sī】清算组在清【qīng】理公司财产、编制资产【chǎn】负债表和财产清【qīng】单时，发现【xiàn】公【gōng】司财产不【bú】足清偿债务的【de】，清算组有【yǒu】责任【rèn】立即向有管辖权【quán】的人民法院申【shēn】请宣告破产。公司清算组通【tōng】过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之【zhī】后，确认公司【sī】现有的财产和债权大于所欠【qiàn】债务，并且【qiě】足以偿还公司全部【bù】债务【wù】时，应【yīng】当按照法定【dìng】的顺【shùn】序向债【zhài】权【quán】人清偿债【zhài】务【wù】。应当【dāng】支【zhī】付【fù】公司清算【suàn】费用，包括公司财产的评估、保管【guǎn】、变卖和【hé】分配等所需的费用，公告【gào】费【fèi】用，清算组成员【yuán】的报酬，委托注【zhù】册会计【jì】师、律师的费【fèi】用，以及诉讼费用【yòng】等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导读【dú】：公司注销需要【yào】什么流【liú】程及资料？小编整【zhěng】理了以下内容，希望可【kě】以帮【bāng】助大家。
一【yī】、清算、注【zhù】销的必要性【xìng】公司歇业后未注销登【dēng】记，也无清【qīng】算【suàn】组织负责清理债【zhài】权债务的，公司【sī】和【hé】清算主体【tǐ】为共同诉讼主【zhǔ】体；公司歇业后，被登记【jì】主【zhǔ】管部门注销登记，但【dàn】无清算组织负责【zé】清理债权债务的，负有清算之责【zé】的主体为诉讼【sòng】主体。因此，只有经过合法的【de】清【qīng】算、注销程序，公司才能从法律【lǜ】意义上消灭，公司及【jí】负有【yǒu】清【qīng】算【suàn】责任的清算主【zhǔ】体【tǐ】才能免【miǎn】除相关的法【fǎ】律责任。
二、清算、注销的程序
1、由【yóu】公司股东会作出公司【sī】解散的决议，决议必【bì】须经代表三【sān】分之二以【yǐ】上【shàng】表决【jué】权的股东通过。
2、股东会【huì】作出公司解散决议后15日成立清算组。清【qīng】算开始之日【rì】（决议【yì】解散之【zhī】日）起十日内，书面通知登【dēng】记机关、税务部【bù】门、劳动【dòng】部【bù】门及【jí】开户【hù】银行。
3、到工商行政管理局【jú】领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算【suàn】备【bèi】案申【shēn】请书》等表【biǎo】格【gé】，办理清算组备【bèi】案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满三个【gè】月后，制作清算【suàn】结束日的资【zī】产负债表和财产【chǎn】清【qīng】单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算【suàn】组制作清算报告、清算期内【nèi】收支报表【biǎo】和各【gè】种【zhǒng】财务【wù】帐册，报股东确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理【lǐ】公【gōng】司【sī】财产【chǎn】。清算【suàn】组在催告债权人申报债权的【de】同时，应当调查和清理公司【sī】的财产。根【gēn】据债权人的申【shēn】请和【hé】调查清理的情况【kuàng】编制公司资产负债表、财产清单【dān】和债权【quán】、债务目录【lù】。应当指出的是【shì】，清算组在【zài】编制【zhì】资【zī】产负债【zhài】表时，不得将【jiāng】公司财产价值低【dī】估。
（2）制订清算方案。编制公司财【cái】务会计【jì】报告之【zhī】后，清算组应当制订清【qīng】算方案【àn】，提出收取【qǔ】债权和【hé】清偿【cháng】债务的具体安排。
（3）提交股【gǔ】东会通过【guò】或者报主管【guǎn】机关确认。清算方案是【shì】公司清算【suàn】的【de】总方案。因此，股份【fèn】有【yǒu】限公司的清算组应【yīng】将清算方案提交股东大会【huì】通过【guò】。但是，有限责任公司的清【qīng】算组成员是由股【gǔ】东组成的，所以【yǐ】，无【wú】须提交【jiāo】股东会另行通过【guò】。将清【qīng】算方案提交【jiāo】有关主管机关确认的规定，适用于因违【wéi】法而解散的清算【suàn】公司。
（4）另外，如果【guǒ】公【gōng】司清算组在清理公司财【cái】产、编【biān】制【zhì】资产【chǎn】负债表和财产清单时【shí】，发现【xiàn】公司【sī】财产不【bú】足清偿债务的，清【qīng】算组【zǔ】有责任立即向有管辖【xiá】权的人民法【fǎ】院申请宣告破【pò】产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组【zǔ】应当【dāng】将清算事务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公司未了结【jié】的业务【wù】。清算期间，公司【sī】不得开展【zhǎn】新【xīn】的经营【yíng】活动。但是，公司清算组为了清【qīng】算的目的，有权处理公司【sī】尚【shàng】未了【le】结的业务。
（2）收取【qǔ】公司债【zhài】权【quán】。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公【gōng】司债权【quán】。对于未到期的公司【sī】债权，应当尽可能要【yào】求债【zhài】务人提【tí】前清【qīng】偿，如果债【zhài】务人不同【tóng】意【yì】提前清偿的，清算组可以通过转让【ràng】债权等方法变相清偿【cháng】。
（3）清【qīng】偿【cháng】公司债务。公【gōng】司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和【hé】财产清单之【zhī】后【hòu】，确认公司现有的财产【chǎn】和债权大于【yú】所欠债务，并且足以偿还公司全部债务【wù】时，应当按照法定的顺序向债权【quán】人清偿债务【wù】。首先，应当支付【fù】公【gōng】司【sī】清算【suàn】费用，包括公司财产的评估、保管、变【biàn】卖【mài】和分配等所需的费【fèi】用，公告费用，清算组成员【yuán】的报【bào】酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉【sù】讼费用等；其【qí】次，支付职工工资【zī】和劳动保险费用；再次，缴【jiǎo】纳所欠税【shuì】款；最后是【shì】偿【cháng】还其他【tā】公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下【xià】几【jǐ】点：第一，偿还【hái】公司【sī】债务，一向没【méi】有严格【gé】先后【hòu】、顺【shùn】序之分【fèn】，但是，公司财产必【bì】须能够清【qīng】偿公司【sī】债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前【qián】，公司【sī】一般【bān】不得先行清偿债务；第三，在【zài】公司清【qīng】偿全部公司债务前【qián】，不得向【xiàng】公【gōng】司股东分配【pèi】公司财产。
3、分【fèn】配公司【sī】剩余【yú】财产【chǎn】公司清偿了全【quán】部公司债【zhài】务之后【hòu】，如果公司财产还有【yǒu】剩余的，清算组才能够【gòu】将公司剩【shèng】余财产分配给股【gǔ】东。根据《公司法》第195条规定【dìng】，有【yǒu】限责任【rèn】公司按照各股东的出资比例进行【háng】分配【pèi】；股份有【yǒu】限【xiàn】公司【sī】按照各股东持有的【de】股份比例进【jìn】行分配【pèi】。取得公司剩余财产的分配权，是公司【sī】股东自益权的一项重要【yào】内容，是公司股【gǔ】东的【de】基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分【fèn】配或者作【zuò】价分【fèn】配等形式，其基本要求【qiú】是：既最大限度保护股东【dōng】的权【quán】益，又【yòu】体现出平等【děng】和公平分配原则。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有限责任公司清算【suàn】组由全体【tǐ】股东【dōng】组成，也可选任注册会计师【shī】、注册律【lǜ】师【shī】或其他【tā】熟悉清算事务【wù】的专业人员作为清算组成员【yuán】，清【qīng】算组成员【yuán】不得少于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动3、清【qīng】算【suàn】组成【chéng】员应【yīng】当忠于职守，依【yī】法履行清算义【yì】务，不【bú】得【dé】利用职权收受贿赂【lù】或者【zhě】其他【tā】非法收入，不得【dé】侵【qīn】占公司财产【chǎn】。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人【rén】造成损【sǔn】失的，应当承【chéng】担赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算【suàn】通知与清算【suàn】公告、债权登【dēng】记1、清算组应当自【zì】成立之日起【qǐ】十日内【nèi】通知债权【quán】人，并于六十日内在报纸上至少公告三次【cì】。
2、债权【quán】人应【yīng】当自【zì】接到通知书【shū】之日起三十日内，未接到通知书的自第一【yī】次【cì】公告之日起九十【shí】日内【nèi】，向清算【suàn】组【zǔ】申【shēn】报其债权【quán】。债权人申报其债权，应当说【shuō】明债【zhài】权的有关事【shì】项，并提【tí】供证明【míng】材料。清算【suàn】组应【yīng】当对债权进行登记【jì】。清算组核定债权后，应当将核定结果书面【miàn】通知【zhī】债权人。
3、书面通知和清【qīng】算公告应包括【kuò】企【qǐ】业【yè】名称【chēng】、住址、清算原因、清算开【kāi】始日期、申【shēn】报债权的期限、清算【suàn】组的组成、通讯地址及其【qí】他应予通知【zhī】和公告【gào】的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公【gōng】司内属于【yú】他人的【de】财产，由该财产权利人通过【guò】清算组收回。
（2）已作为担保物的财产，由债权【quán】人以提保财产为【wéi】限优先【xiān】受偿，未受偿【cháng】部分视同非担保债权。担保物【wù】价【jià】款超过所【suǒ】担保【bǎo】的债【zhài】务数【shù】额的部分，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清【qīng】算组【zǔ】在清理【lǐ】公司财产【chǎn】，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财【cái】产不足清【qīng】偿债务的，应当【dāng】立即向【xiàng】人民法院申请【qǐng】宣告破产【chǎn】。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到清偿期的【de】债【zhài】务，也应予【yǔ】以清偿，但应当减【jiǎn】去未到【dào】期的利息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债权争议或诉【sù】讼原因致使债【zhài】权人、股东暂时不能【néng】参加分配的，清算组【zǔ】应【yīng】当从【cóng】清算财【cái】产中【zhōng】按比例提存相【xiàng】应金额。
（八）清算【suàn】报告清算报告经确认【rèn】后，视【shì】为【wéi】已解除清【qīng】算【suàn】组的责【zé】任。但清算组有违法行为的，不在此限。
五、办理注销登记【jì】手【shǒu】续【xù】，完成清算、注销（一【yī】）注销登记程序1、自【zì】清算【suàn】报【bào】告被确认之日起十日内，清【qīng】算组应当将清算报告及表【biǎo】册报工【gōng】商行【háng】政管理局备【bèi】案并申请【qǐng】注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算【suàn】组【zǔ】出具【jù】的经股东会确认的清【qīng】算【suàn】报【bào】告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
以上就【jiù】是小编今天整理【lǐ】的关于公司注销的一些流【liú】程及资料了，更多【duō】精彩内容【róng】可以关【guān】注小【xiǎo】编的【de】动态哦！
