这事还是有别的人会【huì】管【guǎn】的，比【bǐ】如公司的【de】投资人，再【zài】比如未【wèi】来【lái】走【zǒu】向【xiàng】资本市场过程中的【de】监【jiān】管机构，都会有可能要求认【rèn】缴资本实【shí】际【jì】到位【wèi】，当然【rán】如果到【dào】时候发【fā】现【xiàn】实际到位无法达成，可【kě】以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力【lì】，会严重影响融资【zī】及走入资本市场进【jìn】程。「假设公司注册资本80万，天使【shǐ】投资人以1，000万的估值占比20%增【zēng】资200万，公司注【zhù】册资本调整为多少？章程约【yuē】定中尽可能【néng】采用【yòng】货币资金的【de】出资方式，公司设立后【hòu】注册资本没有完【wán】全到位前【qián】，注意任何【hé】一【yī】笔【bǐ】股东【dōng】个人资金进入公司都一定要在汇款时注明【míng】某某投资第三，不到万不【bú】得已，不要使用【yòng】投资溢【yì】价资本公积增资。
注册资本，可以说是所有创业者在【zài】准【zhǔn】备创业时要遇【yù】到的【de】第一个与【yǔ】自【zì】己专业无【wú】关的晦涩名【míng】词，也是第一个要【yào】与【yǔ】新公司合【hé】规化发生关联的事项，看似【sì】是【shì】一个小小的数字，其中学问其【qí】实不少【shǎo】。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册【cè】资本是【shì】一个公司法概【gài】念，按【àn】照新修【xiū】订的《公司法》及相关条例，“注册【cè】资本”的登【dēng】记管【guǎn】理【lǐ】已经从“实缴登记制【zhì】”调整为“认【rèn】缴登记制”，关于这个变化【huà】，有几个创业者必须知道的【de】关键信息：
注【zhù】册【cè】资【zī】本的实缴已【yǐ】经没有【yǒu】期限【xiàn】承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限【xiàn】”，不要超【chāo】过公司经营期限就可【kě】以；
注册资本已经没有【yǒu】认缴最低限额，也就是说【shuō】理【lǐ】论上“一【yī】元公司”可【kě】以存在，最高也没【méi】有【yǒu】限制【zhì】，土豪随意！
股东实【shí】际缴存的【de】注册资本，也就是会计上的“实收【shōu】资本【běn】”，不再是工【gōng】商登记事项，也不【bú】再需要《验【yàn】资报告》。
以【yǐ】上的所有信息简化成【chéng】一句话，貌似就【jiù】是“啥都不管了”，不【bú】管【guǎn】了真的【de】就【jiù】可以耍出【chū】各种姿【zī】势吗？答案是否定【dìng】的，有些姿势是要伤筋动骨的笨【bèn】姿势！
坑一：注册资本【běn】能【néng】写多大写多大，先把自己写成“亿【yì】万富翁”再说
虽然公【gōng】司【sī】法以及工商登记不再【zài】管实际缴存资【zī】金【jīn】的环节，但是除非你是真正的土豪，注册资【zī】本【běn】不能【néng】随便写，写多了惹得【dé】事儿很大！
首先，这事还【hái】是有别【bié】的人会管的，比如公司【sī】的投资人，再比【bǐ】如未【wèi】来走向资本市场过程中的监管【guǎn】机构，都会有【yǒu】可能要【yào】求认缴资本实际到位，当然如果到时候发【fā】现实际到【dào】位无法达【dá】成【chéng】，可以采用减资【zī】的方法降【jiàng】低注册资本【běn】，但是这个过【guò】程【chéng】费时费力，会严重【chóng】影响【xiǎng】融资及【jí】走【zǒu】入资【zī】本【běn】市场进程；
有朋【péng】友【yǒu】说了：没事！先写【xiě】大点【diǎn】开心开心以后再减【jiǎn】不【bú】迟，这【zhè】么【me】做后果真的可能很严【yán】重。注册资本是法律上股东承担有限【xiàn】责【zé】任的承诺，当公司【sī】资产不足以清【qīng】偿公司债务【wù】时，股东【dōng】有义务按照【zhào】承诺的注册资本清偿剩余债务。
最【zuì】近【jìn】，上海法院【yuàn】已经有【yǒu】判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实【shí】缴【jiǎo】补足注册【cè】资本后承【chéng】担【dān】赔偿责【zé】任，什么意【yì】思【sī】？说白了，吹牛是要付出代【dài】价的！你写1个亿的注册资本你【nǐ】就要承担1个亿【yì】限额内【nèi】的【de】责【zé】任！对于大多【duō】数人，这相当于有限责任变【biàn】成无限责任了【le】！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创业者，或者自己琢磨，或【huò】者在某【mǒu】些“专家”的建议【yì】下，在注【zhù】册资【zī】本中设置【zhì】用自己持【chí】有的软件著作权、专利权等非货币资【zī】产【chǎn】出资，觉得通【tōng】过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大【dà】比例股份【fèn】挺合适。
实际【jì】上，从税法角【jiǎo】度看，个【gè】人以非货币资产出资的分【fèn】解动作是个人转让非货【huò】币资【zī】产和投资同时发生【shēng】，应按照“财【cái】产转让所【suǒ】得【dé】”项目【mù】计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。虽然这个税务规定在执行层面有【yǒu】些争【zhēng】议，甚至【zhì】有“专家”已【yǐ】经上升到“堵上创新【xīn】之路”的高【gāo】度，但【dàn】是【shì】老祖宗一直教【jiāo】育我们“不要一棵树上吊【diào】死”，请三思有【yǒu】必要一定要用【yòng】非货【huò】币资产出资【zī】吗？
况且【qiě】，即使税交了【le】出资【zī】完成【chéng】了，这些非货币资产【chǎn】入账后【hòu】就变成了公司资产【chǎn】，正常【cháng】的【de】话需要分期【qī】折旧摊销，变成【chéng】了公【gōng】司的成本费【fèi】用，直接了增加了公司【sī】会计报表盈利的负担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会计【jì】上【shàng】，投资人的投【tóu】资估值溢价需要计入“资本【běn】公积”科目，在这里先普及一下计【jì】算【suàn】方【fāng】法【fǎ】。
「假【jiǎ】设公【gōng】司注册资本80万【wàn】，天使投资【zī】人以【yǐ】1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本【běn】调整为多少？这【zhè】200万有【yǒu】多少计【jì】入“实收资本”，有多【duō】少【shǎo】计入“资本公积”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天【tiān】使【shǐ】投资人需要计入“实【shí】收资【zī】本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密【mì】计算得X=20。答案就是，注册资本调整为【wéi】80+20=100万，天使投资人【rén】的投【tóu】资中20万【wàn】计【jì】入“实收资本”，180万计入“资本公积”。
“资本公积”的“公”字很重【chóng】要【yào】，从字【zì】面上看就能看【kàn】出是所有股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的【de】了！是大家【jiā】的了就可【kě】以【yǐ】任性使了【le】吗？不是！如【rú】果【guǒ】这180万用于转增【zēng】注册资【zī】本，从税法上【shàng】的分解动【dòng】作是先分后投，听到了吗，分钱了请【qǐng】缴税！
坑四：找人垫资
这个实在【zài】不想再多【duō】说【shuō】了，“脱【tuō】裤子放P”这么粗俗【sú】的【de】语言我真的说不出口！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第【dì】一，注册【cè】资本登【dēng】记时切【qiē】记量【liàng】力而行，匹配自己【jǐ】的当期资金能【néng】力或可预期资【zī】金能力，为未来的资本运作和经营【yíng】运行降【jiàng】低压力【lì】，如果一时头【tóu】脑【nǎo】发【fā】热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完【wán】成，那就“姿势不对【duì】，起来重睡【shuì】”~尽快减资【zī】；
第二【èr】，章程约定中尽可【kě】能采用货币资【zī】金的出资【zī】方式，公司【sī】设【shè】立后注册资本没有完【wán】全到位前【qián】，注【zhù】意任何一笔股东个人资金进入【rù】公司都一定要在汇款时注明【míng】“某某投资【zī】第【dì】三，不到【dào】万不得已，不要使用投【tóu】资【zī】溢【yì】价“资本公【gōng】积”增资。
注册资本，可能是创【chuàng】业者遇到的第一【yī】个坑，看似【sì】简单实【shí】操【cāo】复杂，采用【yòng】“正确姿势”十【shí】分重要，传统的工商【shāng】注册代【dài】理机构的不一定能给出太多【duō】专业意见，如果遇到难点问题【tí】，建【jiàn】议向专业的财税、法【fǎ】务服务【wù】机构咨【zī】询。
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