经法定程序修改【gǎi】的【de】公司章程，如【rú】未约定生效时间或约定不明，则公司章程自股东达成修【xiū】改【gǎi】章【zhāng】程【chéng】的合意后即发【fā】生法律【lǜ】效力，工商登记并非章程的生效要件。但工商登【dēng】记仅具有【yǒu】证权性，没有设权性，当股【gǔ】东之【zhī】间因股东权益产【chǎn】生争议时，公【gōng】司股东名册或工商登记【jì】不【bú】能成为确定【dìng】股东权【quán】益的【de】唯一根据，而应【yīng】以股东实际出资额来【lái】确定。出资取决于【yú】股东实缴到公司作为公司【sī】经营资本【běn】的资产，而不取决于股东的出资是【shì】否经工商登记【jì】为注册资本。工商登记虽然具有【yǒu】对外公示【shì】的【de】效力，其中【zhōng】记载【zǎi】的公【gōng】司股东及【jí】相应股权份额信息，一【yī】般应作为法人对外交易【yì】之基【jī】准，但在公司内部涉及股东之间【jiān】的纠纷中，法律并【bìng】未明【míng】确规定未经【jīng】工商登记的【de】股权转【zhuǎn】让约【yuē】定不产生【shēng】效【xiào】力。
依据《公【gōng】司法》的规【guī】定工商【shāng】变更登记仅【jǐn】为【wéi】行政管理【lǐ】行为，该【gāi】变更【gèng】登记并【bìng】非设权性登记，而是宣示性登记，旨在【zài】使公司有关登记事项具有公示效力。
《行政许可法》第三【sān】十一【yī】条规定：“申【shēn】请人申请行【háng】政许可，应当如实向【xiàng】行政机关提交有关材【cái】料和反映【yìng】真实【shí】情况，并对其申请材料实质【zhì】内容【róng】的真实性负责。司法实践中，齐精智律师提示工商行政机关【guān】办理股权转让【ràng】登记过程中【zhōng】，不仅要审查申【shēn】报材料是否完备【bèi】并符合法定形式，而【ér】且应【yīng】以【yǐ】行政法一【yī】般原【yuán】则中的合理【lǐ】行【háng】政原则为依据、以【yǐ】登记机关判断【duàn】与识别能力为限度、在专业范围内【nèi】对申报材料中的【de】签【qiān】字【zì】盖章等内容的真【zhēn】实性负审查责【zé】任。
一、工商登记并非公司章程修正案的生效要件。
裁判要旨：经法定【dìng】程【chéng】序修改的公司章【zhāng】程，如未约定【dìng】生效时间或【huò】约定不明，则公司章【zhāng】程自【zì】股东达成修改章程【chéng】的合意后即发生法律效力，工商登记【jì】并非章【zhāng】程的生效【xiào】要【yào】件。齐精【jīng】智【zhì】律师【shī】提示【shì】这【zhè】与公司设立时制定的初始章程【chéng】应报经工商部门登记后才能生效【xiào】有【yǒu】所不同【tóng】。
二、股东之间因股东权益产生争议时，股东名册或工商登记不
能成为确定股【gǔ】东权益【yì】的【de】唯一根据，而应以股东实际【jì】出资额来确【què】定【dìng】。
裁判要【yào】旨：就股【gǔ】东资格而言【yán】，工商登记材【cái】料【liào】可以被视为证明股【gǔ】东【dōng】资格【gé】并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记【jì】股东就其股东【dōng】资格【gé】获得对抗【kàng】第三【sān】人的能力，工商登记对外具有公【gōng】示和公信的效【xiào】力【lì】。但工商登记仅具有【yǒu】证【zhèng】权性，没【méi】有设权性，当【dāng】股东之间因股东【dōng】权益产生争议时，公司股【gǔ】东名【míng】册或工【gōng】商【shāng】登记不能【néng】成为确定股【gǔ】东【dōng】权益的唯【wéi】一根据，而应以股东实【shí】际出资额来确定。
三、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东
身份是否以一定的【de】形式为公众所认【rèn】知等因素进行综合判断。需要考量的【de】因素主【zhǔ】要包括：1）股东是否【fǒu】有出资合【hé】意【yì】，2）是否有出资【zī】行为【wéi】，3）公司记帐【zhàng】处理【lǐ】，是否计入“实【shí】收资本”。
四、工商登记上的法定代表人不能对抗公司的股东会决议。
裁判要旨【zhǐ】：工商登记的法定代表人对【duì】外具有公示效力，如果【guǒ】涉【shè】及【jí】公司以外的第三【sān】人因【yīn】公司代表权而产生的外部争【zhēng】议，应以工商登记为准。而【ér】对于公【gōng】司与股东之间因【yīn】法定代【dài】表人任免产生的内部争议，则应【yīng】以有【yǒu】效的股东会【huì】任免决议【yì】为准【zhǔn】，并在公【gōng】司内部【bù】产生法【fǎ】定代【dài】表人变更的法【fǎ】律效果。
五【wǔ】、股东【dōng】工商登记出资与【yǔ】实际出资【zī】不符，利润应该实际出【chū】资比例分配。
裁判要旨：工商登记股东出资，但该出资【zī】没【méi】有实际到位或者【zhě】已到位又抽逃，股东也【yě】无【wú】权依据工商登记的出资比例【lì】享有【yǒu】股东权利【lì】。出资取决于股东实缴到公司作为【wéi】公司经营资本【běn】的资【zī】产【chǎn】，而不【bú】取【qǔ】决于【yú】股东的【de】出资是否经工商登记为注册资本【běn】。
六、未经工商登记的隐名股东,也可依法转让股权。
裁判要【yào】旨：对公司外部【bù】而言，公【gōng】司【sī】的【de】股权应【yīng】当【dāng】以对外公示的【de】工商登记为【wéi】准【zhǔn】；而在公司内部【bù】，有关【guān】隐【yǐn】名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实【shí】际出资【zī】人或名义股东与实际出资人之间形成的债【zhài】权债务【wù】的【de】合意，除非隐【yǐn】名股东要求变更为【wéi】显名股【gǔ】东【dōng】以外【wài】，该约定不会【huì】引起外界其他【tā】法律关系的变化，亦不会破坏【huài】有限责任公司的人合性，故一般应【yīng】当认可其有效性。
隐名【míng】股东可【kě】以依【yī】法转让股权。如股权转让【ràng】的受让人【rén】明知其系隐名股东，且公【gōng】司及其【qí】他登记股东均未【wèi】对股权转让提出【chū】异【yì】议，则《股【gǔ】权转让合同》合法【fǎ】有效。
七、公【gōng】司内部股【gǔ】权【quán】转让自约【yuē】定成立时生【shēng】效，并不【bú】以工商登记为准。
裁判要【yào】旨：工【gōng】商登记【jì】虽然具有【yǒu】对外【wài】公【gōng】示的效力【lì】，其中【zhōng】记载的公司股【gǔ】东及相【xiàng】应股权份额信息，一般应【yīng】作为【wéi】法人对外交易之【zhī】基【jī】准，但在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律【lǜ】并【bìng】未明确规定【dìng】未经工商登记的股权转【zhuǎn】让【ràng】约定不【bú】产生效力。作为公【gōng】司内部【bù】股【gǔ】东之【zhī】间【jiān】产生的民事法律关系，有关股权转让或【huò】份额变更的约定在股东之间一般自【zì】成立时起发生效【xiào】力。
八、工商登记未变更，不影响作为继承人而继承的股东资格。
裁【cái】判要旨：自然人股东死亡后，其合法【fǎ】继【jì】承人【rén】可【kě】以继承股东资格；但是，公司【sī】章程另有规【guī】定的除外。因此【cǐ】，如果公司章程对【duì】于股权【quán】的继承没有做出特殊规定，则【zé】继承人有权继承股东资格。 通【tōng】过继【jì】承取得【dé】的股权未做工商登记变更，不影响其作为【wéi】继【jì】承人而继承的股【gǔ】东资【zī】格。
九、公司法定代表人工商变更，只需要股东表决权过半数同意。
裁判要旨：《公司【sī】法》虽然规【guī】定股【gǔ】东会【huì】会议作出修改公司章程、增加或【huò】者减少注【zhù】册资本的决【jué】议【yì】，以及【jí】公司合并、分立、解散或【huò】者变【biàn】更公司形式【shì】的决议，必【bì】须经代【dài】表三【sān】分之二【èr】以上表决权的股东【dōng】通过。但对于法定代表人变更事项【xiàng】的决议，并无明确【què】规定，而房地产公司【sī】的章【zhāng】程对此【cǐ】也未作出特别约定。
十【shí】、申请材【cái】料不是其本【běn】人签字或者盖章，请求确认登【dēng】记行【háng】为违法或者撤销登记行为【wéi】的，并非一定支【zhī】持。
最高人【rén】民法院办公【gōng】厅关于印发《关【guān】于审理公司登记行【háng】政【zhèng】案件若干问题的座谈会纪要》的通知【zhī】 （法办〔2012〕62号【hào】）：
公司法定【dìng】代表人、股东【dōng】等以【yǐ】申请材料不是其本人签【qiān】字或者盖章为由，请求【qiú】确认登记行【háng】为违法【fǎ】或者撤【chè】销登记行为的，人【rén】民法院原则上应按照本条第一款规定处【chù】理【lǐ】，但能够【gòu】证【zhèng】明原【yuán】告此【cǐ】前已明知该情况却未提出【chū】异议，并在此基础【chǔ】上从【cóng】事过相关管理和经营活动【dòng】的，人民法院对原告【gào】的【de】诉讼请求一般不【bú】予支持【chí】。
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